中共青神發展投資集團有限公司委員會
關于印發《青神發展投資集團有限公司
董事會議事規則》的通知
各下屬公司，集團各部門：
《青神發展投資集團有限公司董事會議事規則》經集團公司黨委會、董事會研究通過，現印發給你們，請認真抓好貫徹執行。
中共青神發展投資集團有限公司委員會
2022年3月15日
青神發展投資集團有限公司
董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為規范青神發展投資集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）董事會職責權限，規范董事會決策程序和議事方式，提升董事會規范運作和科學決策水平，保證董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》《青神發展投資集團有限公司章程》等有關規定，結合公司實際，制定本議事規則。
第二條 本制度適用于集團公司本部，各下屬公司可結合自身實際參照制定。
第二章 董事會的職權和義務
第三條 董事會享有業務執行和日常經營的決策權，出資人或出資人受托機構出具決議后，董事會應執行其決議并對出資人負責。董事會決定公司日常經營中的重要事項。
第四條 董事會依法行使下列職權：
（一）執行出資人的相關規定、決定，并向其報告；
（二）制訂集團公司章程及章程修改方案；
（三）制定集團公司基本管理制度；
（四）制訂集團公司發展戰略規劃；
（五）制訂集團公司設立、合并、分立、解散、增減注冊資本、發行債券、申請破產及重大改革、改制、改組方案；
（六）制訂集團公司年度財務預、決算，利潤分配和彌補虧損方案；
（七）決定集團公司內部管理機構的設置和調整；
（八）制訂集團公司年度投融資計劃以及審議計劃外重大投融資事項；
（九）決定集團公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制等；
（十）審議集團公司各部門負責人任期及年度經營目標任務，對集團公司的經營業績進行考核。
（十一）審定下屬公司的公司章程及增減注冊資本；
（十二）審定下屬公司董事、監事、高級管理人員績效考核方案及中層管理人員選聘、任免和綜合評價；
（十三）審議集團公司重大資產處置、轉讓、資產損失核銷、產權變動以及捐贈或贊助等事項；
（十四）聽取經營班子層工作匯報；
（十五）法律、法規、公司章程和“三重一大”制度規定的其他需要董事會審議或審定事項。
第五條 董事會履行下列義務：
（一）講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法保守公司商業秘密；
（二）維護出資人、債權人、公司和職工的合法權益，確保資產保值增值。
第六條 董事會可按照規范和效率兼顧的原則，建立相應的授權機制，在不違反法律法規及其他強制性規定的前提下，將職責內一定事項決策權授予董事長、經營班子層、下屬公司董事會等。
第三章 董事會會議
第七條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，定期董事會會議原則上每季度至少召開一次，臨時董事會會議根據工作需要決定召開時間。
第八條 定期董事會會議應在會議召開5日前書面通知全體董事、監事及其他列席人員。書面通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監事提供充分的資料，以確保董事、監事有足夠時間研閱。書面通知方式不限于電話、微信等方式。
第九條 有下列情況之一時，董事長應在2日內簽發召開臨時董事會會議的通知：
（一）二分之一以上董事提議時；
（二）監事會提議時；
（三）董事長認為有必要時；
（四）其他緊急情況，需要臨時召集時。
第十條 董事會會議一般應以現場會議方式召開。必要時，經董事長同意，也可以電話、傳真、視頻等通訊方式召開。以通訊方式召開的，以在電話會議中發表意見的董事或規定期限內實際收到以傳真、電話等有效表決票計算出席會議的董事人數。
第十一條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。
第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職責或不履行職責時，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十三條 董事會會議表決，各董事會成員均為一票。董事會表決事項出現贊成票和反對票相等時，由董事長決定，董事會表決可以采取電話會議等現代通訊方式。
第十四條 董事會會議以現場方式召開的，會議主持人應當當場宣布表決結果。其他情況下，會議主持人應當要求董事會辦公室在規定的表決時限結束后1個工作日內，將表決結果通知董事。
第十五條 董事會做出決議，必須經公司全體董事半數以上人數通過。涉及修改公司章程，公司合并、分立、變更組織形式，增加或減少注冊資本，解散和清算事項必須由全體董事三分之二以上表決方可同意。
第十六條 參加和列席董事會人員，應當嚴格執行回避制度和保密制度。
第四章 董事會會議記錄及決議
第十七條 董事會會議記錄應由專人負責，具體包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事及監事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。會議記錄與出席會議的董事簽名簿、代理出席委托書、表決記錄、議題清單、議題材料等一并作為檔案永久保存。
第十八條 由公司行政管理部代行董事會辦公室職能，負責董事會日常工作，并在董事會結束后2個工作日內，整理出董事會紀要、決議，按照公文處理程序審簽。
第十九條 董事會紀要、決議由董事長審定簽發。
第二十條 董事會紀要、決議簽發后，由公司行政管理部一并存檔，及時印送董事會成員，并抄報公司黨委、監事會，印發至相關部門和下屬公司。
第五章 決議的執行與監督
第二十一條 公司行政管理部應當主動掌握董事會決議實施的進展情況，對實施中的重要問題及時向董事會和董事長報告并提出建議。
第二十二條 公司行政管理部負責督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成決議的執行情況。
第六章 附 則
第二十三條 本規則未盡事宜，依據《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規及《青神發展投資集團有限公司章程》辦理。
第二十四條 本規則由集團公司董事會負責解釋。
第二十五條 本規則自印發之日起執行。
